SAS, yang memasuki perlindungan kebangkrutan bab 11 di AS pada tahun 2022, kini telah menyelesaikan proses mengantisipasi peralihan aliansi dari Star Alliance ke SkyTeam akhir pekan mendatang.
Grup Air France-KLM telah menjadi pemilik minoritas dengan saham sebesar 19,9% dan memiliki opsi untuk menjadi pemegang saham pengendali dalam dua tahun.
Siaran Pers SAS:
SAS memasuki era baru sebagai maskapai penerbangan terkemuka di Skandinavia setelah berhasil bangkit dari proses restrukturisasi
SAS mengumumkan bahwa perusahaan telah berhasil menyelesaikan proses restrukturisasi dan keluar dari bab 11 di AS dan dari reorganisasi perusahaan Swedia, yang menghasilkan investasi sebesar USD 1,2 miliar. Ini menandai dimulainya era baru bagi SAS. Perusahaan muncul sebagai maskapai penerbangan yang kompetitif dan kuat secara finansial dengan struktur modal yang diperkuat, tim manajemen yang sangat berdedikasi dan berpengalaman, komitmen untuk mendorong perubahan transformasional dan keberlanjutan dalam penerbangan, dan penawaran pelanggan baru yang menarik bersama dengan aliansi maskapai penerbangan global SkyTeam. Pemilik utama baru dari perusahaan yang direorganisasi, Castlelake, Air France-KLM, Lind Invest dan Negara Denmark, telah sepakat untuk menunjuk Dewan Direksi baru untuk SAS, yang akan dipimpin oleh Kåre Schultz, sebagai Ketua Dewan.
SAS memulai proses restrukturisasinya untuk mempercepat implementasi rencana transformasi bisnis dan keuangan yang komprehensif, SAS FORWARD. Tujuan SAS FORWARD adalah untuk mencapai transformasi penuh bisnis SAS, termasuk optimalisasi jaringan dan armadanya, mencapai daya saing biaya unit, dan membangun masa depan yang berkelanjutan. Selama proses restrukturisasi, SAS telah berhasil merestrukturisasi lebih dari USD 2 miliar utang, menyesuaikan armada pesawatnya dan biaya terkait, serta mencapai kesepakatan dengan pemangku kepentingan utama, kreditor, dan vendor. SAS juga telah berhasil menyelesaikan proses permintaan pembiayaan keluar yang kompetitif, memilih Castlelake, Air France-KLM, dan Lind Invest, bersama dengan Negara Denmark, sebagai konsorsium penawar yang menang. Transaksi pembiayaan keluar mencakup total investasi dalam SAS yang direorganisasi sebesar USD 1,2 miliar, yang terdiri dari USD 475 juta dalam ekuitas baru yang tidak terdaftar dan USD 725 juta dalam utang konversi yang dijamin.
Hampir semua kreditor yang memberikan suara dalam proses restrukturisasi di AS dan Swedia mendukung rencana restrukturisasi tersebut. Proses restrukturisasi di AS dan Swedia kini telah berhasil diselesaikan dan distribusi kepada kreditor yang berhak menerima uang tunai, ekuitas, atau nota nilai bersyarat (sebagaimana dijelaskan lebih lanjut dalam siaran pers SAS sebelumnya) diharapkan akan dilakukan selama bulan mendatang.
SAS muncul sebagai perusahaan yang kuat secara finansial dengan struktur modal yang kuat dan likuiditas yang substansial. Perusahaan juga telah membuat kemajuan signifikan dengan peningkatan operasional dan dalam membangun bisnis yang kompetitif:
- Perkembangan positif berkelanjutan untuk permintaan penumpang dengan 18 juta penumpang bepergian dengan SAS sejauh ini pada tahun fiskal 2024 (November 2023 – Juli 2024), peningkatan 6,5 persen dari periode yang sama pada tahun fiskal 2023.
- Program SAS EuroBonus sekarang memiliki hampir 8 juta anggota dan terus menjadi program loyalitas terkemuka di Skandinavia.
- SAS mencatat profitabilitas bulanan tertingginya pada bulan Juli 2024, menunjukkan kemajuan yang stabil dalam mencapai target pengurangan biaya tahunan sekitar SEK 7,5 miliar dalam rencana SAS FORWARD.
Anko van der Werff, Presiden & Chief Executive Officer SAS, berkomentar:
“Ini adalah hari bersejarah yang menandai dimulainya masa depan yang menarik bagi pelanggan, mitra, dan kolega SAS. Kami telah berhasil menyelesaikan proses restrukturisasi dan kini memasuki era baru. Ini merupakan proses yang rumit dan saya berterima kasih atas kerja sama yang konstruktif dengan para kreditor dan mitra, atas dukungan berharga dari Dewan Direksi, serta upaya, energi, dan antusiasme yang mengesankan di seluruh organisasi kami. Upaya yang memungkinkan kami untuk menyelamatkan dan memulai kembali salah satu perusahaan terbaik di Skandinavia. Sekarang, kami harus melihat ke depan dan menyelesaikan transformasi yang telah kami mulai, melanjutkan komitmen kami untuk mencapai emisi nol bersih pada tahun 2050, dan memanfaatkan peluang di pasar yang sedang berkembang. Kami memiliki tim yang luar biasa, kami akan segera bergabung dengan keluarga aliansi SkyTeam, dan kami memiliki setiap kesempatan untuk tetap menjadi pemimpin dalam industri kami untuk generasi mendatang.”
Carsten Dilling, Ketua Dewan SAS yang mengundurkan diri, berkomentar:
“Kemunculan SAS dari proses restrukturisasi menandai titik balik bagi perusahaan dan sekarang saya akan menyerahkan kepemimpinan kepada Dewan yang baru. Atas nama Dewan, saya ingin mengucapkan terima kasih kepada CEO Anko van der Werff dan timnya atas kerja keras, dedikasi, dan komitmen mereka untuk menyelamatkan perusahaan ini dan dalam membangun fondasi baru yang kuat untuk masa depan. Mereka telah melakukan pekerjaan yang benar-benar luar biasa. Saya merasa yakin bahwa SAS berada di tangan yang tepat untuk terus menghubungkan Skandinavia dengan dunia dan dunia dengan Skandinavia. Bagi saya, merupakan suatu kehormatan untuk membantu memimpin SAS melewati tahun-tahun yang sulit ini hingga ke tempat kita berada saat ini.”
Kåre Schultz, yang ditunjuk sebagai Ketua Dewan SAS yang baru, berkomentar:
“Saya merasa terhormat ditunjuk sebagai Ketua SAS yang baru, dan saya berharap dapat memimpin pekerjaan Dewan Direksi saat SAS melanjutkan warisannya yang membanggakan sebagai maskapai penerbangan terkemuka di Skandinavia. SAS telah melakukan pekerjaan yang benar-benar mengesankan dalam menavigasi proses restrukturisasi, dan dalam membangun bisnis yang kompetitif yang siap untuk tumbuh. Bersama dengan investor baru SAS, dewan direksi dan manajemen, serta dengan mitra kami dalam aliansi SkyTeam, kami akan terus berkolaborasi dengan mitra dan pelanggan untuk mendorong perubahan transformatif dalam penerbangan.”
Joe McConnell, Partner dan Wakil Co-Chief Investment Officer di Castlelake, memberikan komentar
“Castlelake mengucapkan selamat kepada SAS atas keberhasilannya dalam menyelesaikan proses restrukturisasi dan merasa senang telah memainkan peran penting dalam perjalanannya dengan menyediakan solusi pembiayaan utama. Kami berharap dapat menyaksikan SAS melanjutkan warisannya yang telah lama ada sebagai merek ikonik dan penyedia layanan di Skandinavia.”
Pengumuman Grup Air France-KLM:
Grup Air France-KLM menyelesaikan akuisisi saham nonpengendali di modal saham SAS AB. Kerja sama komersial yang luas akan dimulai pada 1 September 2024
Grup Air France-KLM hari ini mengumumkan bahwa mereka telah berhasil menyelesaikan akuisisi 19,9% saham nonpengendali dalam modal saham SAS AB. Operasi ini dilakukan setelah diterimanya persetujuan regulasi di Eropa dan Amerika Serikat.
Bersamaan dengan transaksi keuangan tersebut dan seperti yang diumumkan sebelumnya, Air France-KLM dan SAS telah menandatangani perjanjian interline dan codeshare yang luas untuk menghubungkan hub dan jaringan mereka. Perjanjian ini, yang mencakup manfaat program loyalitas timbal balik, akan mulai berlaku paling cepat pada tanggal 1 September 2024. Pada hari yang sama, SAS akan bergabung dengan aliansi Skyteam, yang mana Air France dan KLM merupakan anggota pendirinya.
Benjamin Smith, CEO Grup Air France-KLM mengatakan: “Kami senang telah menyelesaikan transaksi strategis ini. SAS akan meningkatkan jejak Grup di pasar Skandinavia. Pelanggan SAS, Air France, dan KLM kini akan memiliki lebih banyak tujuan melalui kerja sama kode. Skyteam akan segera mendapatkan anggota strategis baru.”
Transaksi ini diselesaikan oleh Grup Air France-KLM sebagai bagian dari konsorsium investor yang juga mencakup Castlelake LP atas nama dana atau afiliasi tertentu, Lind Invest ApS, dan Negara Denmark.
Para anggota Konsorsium kini secara efektif memegang total saham sebesar 86,4% dalam modal saham SAS AB yang telah direorganisasi (tidak termasuk pemulihan oleh Negara Denmark dalam kapasitasnya sebagai kreditor SAS dan sesuai dengan rencana restrukturisasi SAS), setelah berinvestasi sebesar $1,2 miliar USD di perusahaan tersebut, dengan berlangganan saham biasa sebesar $475,0 juta USD dan dengan membeli obligasi konversi senior yang dijamin sebesar $725,0 juta USD.
Grup Air France-KLM sendiri menginvestasikan total $144,5 juta USD di SAS AB, dengan berlangganan $109,5 juta USD saham biasa dan membeli $35,0 juta USD obligasi konversi senior yang dijamin.
Ketentuan khusus telah disetujui antara anggota Konsorsium, di mana saham Air France-KLM dapat ditingkatkan sedemikian rupa sehingga Air France-KLM dapat menjadi pemegang saham pengendali, setelah minimal dua tahun, tunduk pada antara lain, ketentuan peraturan tertentu dan kinerja keuangan.
Investasi ini merupakan komponen dari peta jalan strategis Air France-KLM. Investasi ini telah dipertimbangkan dalam lintasan keuangan Grup untuk tahun 2024 dan tidak berdampak pada prospek jangka menengahnya.
Kesimpulan
SAS telah mengalami satu atau dua dekade yang sulit. Bahkan sebelumnya, perusahaan ini berada di ambang kebangkrutan dan pada akhirnya tidak dapat bertahan tanpa harus mengajukan gugatan ke pengadilan kebangkrutan AS.
Air France – KLM Group memiliki opsi untuk mengambil alih maskapai tersebut setelah dua tahun jika mereka memutuskan untuk menggunakan opsi tersebut. Hal ini kemungkinan akan mengakibatkan berakhirnya program Eurobonus saat ini dan penggabungannya ke dalam Flying Blue.
Saya kira masalah maskapai penerbangan itu di masa lalu adalah bahwa ia pada dasarnya dikendalikan oleh tiga kepentingan terpisah (Norwegia, Swedia, dan Denmark), tetapi sekarang hanya negara Denmark yang memutuskan untuk ikut campur.
Peralihan aliansi dari Star Alliance ke SkyTeam merupakan hasil yang tidak menguntungkan dari investasi Air France – Grup KLM.
Sumber